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事業承継

私たちの考える事業承継とは

経営者にとって”事業の承継”は最重要課題の1つでしょう。
ですが、そのような重要な問題にも関わらず多くの中小企業では、事業承継に向けた計画的準備がなされていません。
また、オーナー社長が「誰」を後継者にして引き継いでいくのかは慎重に判断すべきです。
当社では、”将来の状況の変化”、”今すべき事・出来ること”、”相続する方、される方の今後の人生設計(ライフプラン)”を分析しながらお客様一人一人にあった事業承継をご提案します。

事業承継・事業引継ぎを「誰」にするのか?

事業を承継(引継ぎ)は大きく3通りの方法があります。

  • 親族に承継する
  • 従業員等に承継する
  • M&Aで承継する

後継者への経営権の集中方法

1.生前贈与・遺言
経営者が所有している自社株式や事業用資産を後継者に集中させる方法としては、後継者への生前贈与や遺言の活用があります。
生前に何の対策もしないまま経営者が死亡すると、相続財産の大半が自社株式や事業用資産である場合、後継者がこれらを集中的に取得することについて他の相続人の同意を得ることが難しくなります。
したがって、経営者の生前に贈与をしたり、遺言を作成するなどして、あらかじめ対策を講じるのが有効です。
2.会社や後継者による買取
経営者の死亡によって相続人に自社株式や事業用資産が分散してしまう場合などには、会社や後継者が、これらを相続人などから買い取るという方法もあります。
3.会社法の活用
他にも、相続の際に自社株式(議決権)を後継者に集中または分散を防止する方法として、株式の譲渡制限や相続人に対する売渡請求制度種類株式(議決権制限株式など)といった会社法の制度を活用する方法もあります。

分散してしまっている自社株式を後継者に集中する方法

方法として、後継者の経営権を確保するため、後継者や会社が個々の株主から株式を買い取る、あるいは、会社が新株を発行して後継者だけに割り当てる、などの方法があります。

方法1. 後継者が他の株主から株式を買い取る

方法2. 会社が後継者以外の株主から買い取る

方法3. 会社が新株を発行して後継者だけに割り当てる

自社株式の集中・分散防止のためには

自社株式(議決権)の集中や分散防止のためには、会社法の(1)株式の譲渡制限、(2)相続人に対する売渡請求、(3)種類株式(議決権制限株式など)などが活用できます。

1. 株式の譲渡制限
定款で、株式を譲渡する場合に会社の承認を必要とすることにより、自社株式の分散を防ぐことができます。
※新たにこの制度を導入する定款変更のためには、株主総会の特殊決議(総株主の人数の半数以上で、かつ、総株主の議決権の3分の2以上の賛成)が必要になります。
2. 相続人に対する売渡請求
株式の譲渡制限を行っても、相続や合併による取得には適用されませんので、相続などによる分散を防ぐため、定款を変更して、株式を相続した株主に対して会社がその売渡を請求できるようにする、という方法があります。
※この定款変更には株主総会の特別決議(議決権の3分の2以上を有する株主の賛成)が必要で、売渡請求をする場合にも、その都度、特別決議が必要で す。また、経営者が死亡して自社株式を後継者が相続した場合にも、会社から売渡請求がなされる可能性があるので、注意が必要です。
3. 種類株式
株式会社は、普通株式のほかに、種類株式(剰余金の配分、議決権などの権利内容の異なる株式)を発行することができますが、自社株式(議決権)の集中や分散防止に活用できるのは、(1)議決権制限株式、(2)拒否権付株式(黄金株)などです。
4. 議決権制限株式
議決権制限株式(株主総会での議決権の全部または一部が制限されている株式)を活用して、後継者には議決権のある株式を、それ以外の相続人には議決権のない株式を、それぞれ取得させて、後継者に議決権を集中させることが考えられます。
5. 拒否権付株式(黄金株)
経営者が、自社株式の大部分を後継者に譲るけれども不安が残る、という場合には、経営者が拒否権付株式(一定の事項について、株主総会決議のため に、必ず、拒否権付株式の株主総会決議が必要、という株式)を保有し、後継者の経営に助言を与えられる余地を残しておく、といった方法があります。

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