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分社
分社（会社分割）とは
分社とは、株式会社又は合同会社（分割会社）が事業に関して有する権利義務の全部又は一部を、分割により、他の会社（分割承継会社）に包括的に承継させる組織法上の行為です。
分社には、２つの種類があります。ひとつは新規分割、もうひとつは吸収分割です。
新規分割は、分割承継会社が分割により新しく設立されるものをいいます。
例）
企業再生を図る目的で用いられる場合
会社の事業の一部、例えば多額の債務と担保不動産だけを分割会社に残し、採算のとれている事業だけを切り出して新たな設立会社に承継させます。
吸収分割は、既存の会社が分割承継会社となるものをいいます。
例）
会社の事業の一部、例えば不採算事業を切り出し、その事業に特化している会社に吸収させることで、分割会社のスリム化や分割承継会社の事業拡大を目的として用いられることがあります。
分割承継会社側の観点からすると、会社の一部を吸収するため、事業譲受や吸収合併に類似しているとも言ういことができます。
会社法上は、分社型分割（分割した会社が分割後の会社の株式を取得する）のみが定められていますが、法人税法上は、分社型分割（物的分割）に加え、分割型分割（人的分割：分割した会社の株主が分割後の会社の株式を取得する）が規定されています。
なぜ分社をするのか
分社は、
- ・成長部門の子会社として独立
- ・不採算部門の切り離し
- ・グループ内の重複事業の集約化
といった経営効率を高めるための企業グループの再編成に利用されます。
また、事業譲渡に伴う契約書等の更新の煩雑さを回避するため、譲渡対象事業を会社分割により分社化した上で、株式譲渡するといった場合もあります。
新規分割の流れ
新規分割の大きな流れをご紹介します。
- 1.分割会社（事業を譲渡する会社）の取締役会の決議
- 2.分割計画書の作成
- 3.分割計画書等の事前開示
- 4.分割会社の株主総会の特別決議による承認
- 5.反対株主の株式買取請求
- 6.債権者保護手続き
- 7.分割に関する事項を記載した書面の事後開示
- 8.新設会社（新設する会社）にて設立登記、分割会社にて変更登記
吸収分割の流れ
吸収分割の大きな流れをご紹介します。
- 1.分割会社（事業を譲渡する会社）と承継会社（事業を引き継ぐ会社）が条件につき基本合意
- 2.分割会社・承継会社双方の取締役会の承認
- 3.分割契約の締結
- 4.分割契約書等の事前開示
- 5.分割会社の株主総会の特別決議による承認
- 6.反対株主の株式買取請求
- 7.債権者保護手続き
- 8.分割に関する事項を記載した書面の事後開示
- 9.分割会社・承継会社双方にて変更登記
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