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分社とは、株式会社又は合同会社(分割会社)が事業に関して有する権利義務の全部又は一部を、分割により、他の会社(分割承継会社)に包括的に承継させる組織法上の行為です。
分社には、2つの種類があります。ひとつは新規分割、もうひとつは吸収分割です。
新規分割は、分割承継会社が分割により新しく設立されるものをいいます。
例)
企業再生を図る目的で用いられる場合
会社の事業の一部、例えば多額の債務と担保不動産だけを分割会社に残し、採算のとれている事業だけを切り出して新たな設立会社に承継させます。
吸収分割は、既存の会社が分割承継会社となるものをいいます。
例)
会社の事業の一部、例えば不採算事業を切り出し、その事業に特化している会社に吸収させることで、分割会社のスリム化や分割承継会社の事業拡大を目的として用いられることがあります。
分割承継会社側の観点からすると、会社の一部を吸収するため、事業譲受や吸収合併に類似しているとも言ういことができます。
会社法上は、分社型分割(分割した会社が分割後の会社の株式を取得する)のみが定められていますが、法人税法上は、分社型分割(物的分割)に加え、分割型分割(人的分割:分割した会社の株主が分割後の会社の株式を取得する)が規定されています。
分社は、
といった経営効率を高めるための企業グループの再編成に利用されます。
また、事業譲渡に伴う契約書等の更新の煩雑さを回避するため、譲渡対象事業を会社分割により分社化した上で、株式譲渡するといった場合もあります。
新規分割の大きな流れをご紹介します。
吸収分割の大きな流れをご紹介します。
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